A Lei nº 14.195/2021, ao introduzir o artigo 110-A na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), trouxe ao ordenamento jurídico brasileiro a figura do voto plural, instituto que permite que determinadas ações emitidas por companhias abertas ou fechadas atribuam a seus titulares mais de um voto por ação.
Embora controverso em sua origem, o voto plural vem se mostrando uma ferramenta relevante na estruturação de operações societárias estratégicas, especialmente em contextos de fusões e aquisições (M&A). Quando bem utilizado, pode ser o elo entre a preservação do controle e a captação de capital, fatores muitas vezes conflitantes em transações desse porte.
Alinhamento entre controle e liquidez
Nas operações de M&A, não é raro que o empreendedor busque liquidez parcial sem abrir mão do comando da empresa. É o caso, por exemplo, de fundadores que desejam realizar parte de seu investimento, atrair um sócio estratégico ou financeiro, mas ainda pretendem liderar o negócio durante o período de transição ou crescimento acelerado.
O voto plural viabiliza esse cenário. Ao permitir que o fundador ou grupo de controle detenha ações com múltiplos votos, a legislação autoriza uma dissociação entre capital e poder de decisão. Com isso, é possível reduzir a participação econômica e, ainda assim, manter o controle da companhia, desde que a estrutura esteja prevista no estatuto social e respeite os limites legais (máximo de 10 votos por ação e prazo de até 7 anos para companhias abertas, prorrogáveis).
Segurança jurídica e previsibilidade para o investidor
Sob a perspectiva de quem investe, a existência de uma estrutura de voto plural bem definida também traz vantagens. Ao saber que o fundador continuará no comando, o investidor ganha previsibilidade estratégica e mitiga riscos relacionados à descontinuidade de gestão, desalinhamento de cultura ou conflitos internos no curto prazo.
Mais do que isso: a manutenção do fundador como “owner-operator” pode ser uma condição desejada para determinados fundos, especialmente aqueles que aportam capital com foco em crescimento (growth equity), e não em aquisições totais.
Em outras palavras, o voto plural pode ser visto como um mecanismo de estabilização de governança durante o período pós-transação.
Instrumento de transição e alinhamento
Além de servir como ferramenta de preservação de controle, o voto plural pode ser utilizado como instrumento de transição. É possível, por exemplo, estabelecer em contrato que a extinção do voto plural se dará de forma escalonada, conforme a empresa atinja determinados marcos de desempenho ou maturidade institucional, criando uma curva de desalinhamento progressivo entre o poder de voto e a participação no capital.
Trata-se de uma abordagem especialmente útil em processos de profissionalização da gestão ou de preparação para um futuro IPO, contexto no qual a simetria entre voto e capital tende a ser mais valorizada.
Conclusão
Em um ambiente de negócios que demanda flexibilidade, eficiência e criatividade na estruturação de operações, o voto plural surge como um recurso estratégico de grande utilidade. Longe de representar uma distorção antidemocrática, quando bem utilizado, ele permite alinhar interesses de controladores e investidores, criando estruturas de governança mais adaptadas à realidade de empresas em expansão.
Para empresários que cogitam abrir o capital, trazer novos sócios ou realizar liquidez parcial sem perder o comando do negócio, vale a pena avaliar se, e como, o voto plural pode ser inserido de forma segura e transparente na estrutura societária.