“Vendi a empresa por 50 milhões.”
Ele disse isso no jantar de família, e era verdade. Também era verdade que, no dia do fechamento, entraram 28.
Não houve fraude. Não houve má-fé do comprador. Houve contrato.
Entre o número que se anuncia e o dinheiro que chega existe uma sequência de mecanismos que raramente é explicada ao vendedor com a antecedência necessária:
- Ajuste de dívida líquida e capital de giro. O preço foi negociado como se a empresa não tivesse dívidas nem caixa. Na hora de calcular, tudo o que ela devia sai do bolso de quem vende.
- Escrow e Holdback.. Uma fatia do preço fica retida em conta vinculada por anos, garantindo contingências que ainda podem aparecer.
- Earn-out. A parte mais dura: parcela do preço condicionada ao desempenho futuro de uma empresa que já não é sua, administrada por outra pessoa, com metas que ela definiu e números que ela apura.
- Indenização. Cada passivo trabalhista, tributário ou ambiental que aparecer depois volta como desconto — e o prazo em que ele pode aparecer costuma ser bem mais longo do que o vendedor imagina.
E, ao final, o imposto sobre o ganho de capital, que quase nunca entra na conta que se faz de cabeça.
O ponto não é que o empresário foi ingênuo. Ele passou trinta anos aprendendo a negociar preço.
Acontece que, em operações de M&A, o valor não está só no preço — está nas cláusulas.
Vender a própria empresa é, para quem vende, um evento solitário. Não dá para consultar o sócio, que talvez esteja do outro lado da mesa. Nem o time, que não pode saber. Nem mesmo a família, que só entende o número.
E há um detalhe que quase todo mundo descobre tarde: a estrutura do preço muitas vezes se decide na carta de intenções. Ela vem escrita como “não vinculante”, e por isso se assina rápido. Depois, cada tentativa de mudar earn-out, escrow ou holdback deixa de ser negociação e vira concessão.
O trabalho do advogado, aqui, não é dizer “não”. É fazer com que o número anunciado no jantar seja o número que entra na conta.
Preço é o que se anuncia. Caixa é o que se recebe. A distância entre os dois se escreve em cláusulas — e cláusula se negocia.