Foi promulgado, em 12 de setembro de 2025, o Decreto nº 12.620, que traz efeitos práticos importantes para as relações econômicas entre Brasil e China. O dispositivo incorpora ao ordenamento jurídico brasileiro o novo Protocolo que altera o Acordo bilateral de 1991 destinado à eliminação da dupla tributação e à prevenção da evasão fiscal em matéria de impostos sobre a renda.
Muito mais do que uma atualização formal, trata-se de uma reformulação substancial, que reposiciona o tratado dentro do contexto da economia internacional contemporânea. O novo texto alinha-se às diretrizes da OCDE e do Plano BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), adotando um tom mais rigoroso contra planejamentos tributários abusivos e estruturas artificiais.
Entre os aspectos centrais do novo Protocolo, destaca-se a ampliação do conceito de estabelecimento permanente, com efeitos relevantes para empresas de engenharia, construção, tecnologia e prestação de serviços. A partir de agora, atividades exercidas por períodos fragmentados, inclusive por empresas relacionadas, poderão ser consideradas conjuntamente para fins de caracterização de presença tributável no território do outro Estado contratante. Isso amplia significativamente o risco de exposição fiscal em operações internacionais.
Outro ponto sensível diz respeito à limitação do acesso aos benefícios do tratado. As vantagens previstas, como alíquotas reduzidas ou isenção na retenção na fonte sobre dividendos, juros e royalties, passam a ser condicionadas à qualificação do beneficiário como “pessoa qualificada”. Essa qualificação exige, entre outros critérios, residência fiscal legítima, estrutura societária transparente, atividade operacional substancial e ausência de finalidade abusiva na constituição da entidade.
Em outras palavras, o uso de holdings passivas, estruturas fiduciárias ou veículos interpostos sem substância econômica pode inviabilizar a aplicação dos benefícios do acordo. Inclusive, o novo Protocolo autoriza expressamente a negativa de tratamento favorecido sempre que se concluir que um dos principais objetivos de determinada transação foi a obtenção do benefício fiscal. Essa cláusula antiabuso exige atenção redobrada de grupos empresariais com estruturas internacionais.
Além disso, o texto reforça o compromisso com o intercâmbio de informações fiscais, ampliando o escopo da cooperação entre as autoridades tributárias dos dois países. A troca de dados passa a abranger inclusive informações detidas por instituições financeiras, mandatários e entidades fiduciárias, o que elimina diversas barreiras anteriormente utilizadas para ocultar a titularidade real dos rendimentos.
Também foram ajustadas as alíquotas máximas de imposto de renda retido na fonte aplicáveis a pagamentos transfronteiriços. Os dividendos, por exemplo, poderão ser tributados a até 10% ou 15%, conforme o grau de participação societária do beneficiário. Para juros e royalties, a alíquota máxima será de 10% ou 15%, dependendo do tipo de contrato e da natureza da contraprestação. Em alguns casos, como pagamentos a instituições estatais, fundos soberanos e bancos de desenvolvimento, poderá haver isenção.
Na prática, as mudanças demandam uma reavaliação cuidadosa das estruturas operacionais e societárias atualmente utilizadas por empresas brasileiras com negócios na China, bem como por grupos chineses com atuação no Brasil. O momento exige não apenas conformidade documental, mas substância econômica real, clareza nos fluxos financeiros e legitimidade nas operações internacionais.
Empresas que desejam manter competitividade e segurança jurídica em suas operações com o mercado chinês precisarão revisar seus contratos, reorganizar estruturas, ajustar práticas contábeis e fortalecer seus mecanismos de compliance tributário. Trata-se de uma agenda que envolve múltiplos departamentos, jurídico, fiscal, contábil e societário, e que deve ser conduzida de forma estratégica e integrada.
O novo Protocolo Brasil–China é mais um reflexo de um movimento global: o fim da era da opacidade fiscal e da engenharia societária como único vetor de eficiência. Em seu lugar, entra uma nova lógica, pautada por transparência, cooperação internacional e integridade nos modelos de negócios.
Se sua empresa atua com operações transfronteiriças, este é o momento certo para revisar estruturas, mitigar riscos e adaptar-se ao novo padrão de governança tributária internacional.