Negociações de fusões e aquisições (M&A) costumam ser complexas, repletas de nuances jurídicas e estratégicas que, muitas vezes, passam despercebidas pelos empresários envolvidos. Foi exatamente em um contexto como esse que assessoramos uma empresa referência no setor de serviços para a indústria automobilística no sul do Brasil.
Nosso cliente, líder regional em seu setor, foi procurado por um concorrente significativamente maior, com sede em São Paulo e controlador estrangeiro, interessado em adquirir sua operação para ingressar no mercado sulista. À primeira vista, o movimento parecia promissor: troca de participação societária (swap), pagamento complementar em dinheiro e a contratação do fundador como diretor.
A importância do investimento na due diligence
O processo avançava dentro da normalidade até a fase da due diligence. Foi nesse momento que identificamos inconsistências que acenderam um sinal de alerta.
Apesar de reiterados pedidos, documentos societários cruciais eram entregues de forma tardia e incompleta. Quando, finalmente, recebemos um acordo de sócios, o documento apresentava cláusulas incompatíveis com as premissas inicialmente negociadas, com assinatura física e data retroativa, como um modo de dizer “essa é uma política imutável da empresa”.
Em vez de garantir participação efetiva na sociedade, com direito de voto e influência nas decisões, a estrutura proposta reduzia os minoritários a “sócios de serviço” cujas quotas representavam apenas uma composição da remuneração. Ou seja, a participação teria natureza temporária, vinculada à prestação de trabalho, com obrigação de venda ao controlador ao término da relação.
Essa condição mudava completamente a essência do negócio, colocando nosso cliente em uma posição frágil e sem o protagonismo e relevância societária que buscava.
O turning point da negociação
Com base em nossa análise, sinalizamos a gravidade do risco. Levamos o tema para a mesa de negociação, propondo os ajustes necessários para assegurar que nosso cliente fosse, de fato, sócio da companhia adquirente, com todos os direitos e deveres atinentes à sua posição.
A contraparte, entretanto, recusou qualquer alteração, justificando que esta condição foi a negociada desde o início. O ponto se tornou um deal breaker, inviabilizando a conclusão da operação.
As horas investidas em regularização de contas, equipes, procedimentos, organização da empresa, análise de documentos, reuniões virtuais e presenciais teriam sido em vão… ou será que não?
O resultado para o cliente
Apesar da frustração natural de não fechar o negócio, o cliente relatou que a experiência foi transformadora. Ao longo do processo, ele:
- Obteve uma visão mais ampla e estratégica da sua própria empresa;
- Estruturou processos internos e aprimorou controles;
- Entendeu os riscos societários e financeiros com profundidade;
- Tornou-se mais competitivo no mercado;
- Passou a negociar de forma mais informada e consciente.
Mais do que evitar um contrato prejudicial, a assessoria possibilitou um salto de maturidade empresarial. A confiança foi tamanha que o cliente nos confiou novas demandas contratuais após o episódio, reforçando o valor de uma atuação jurídica preventiva e estratégica, consolidando um conselho consultivo permanente composto por profissionais-chave, além, claro, do jurídico.
Conclusão
Nem todo M&A precisa resultar em fechamento de contrato para ser considerado um sucesso. Em muitos casos, o verdadeiro êxito está em proteger o empresário de decisões que poderiam comprometer o futuro do negócio.
Este caso concreto ilustra como uma análise criteriosa, aliada à experiência em negociação, garante não apenas segurança jurídica, mas também crescimento empresarial. É evidente que o desejo é que todos os negócios de M&A sejam bem sucedidos e gerem valor para todos os envolvidos, mas é importante entender que muitas vezes a maturidade e o crescimento decorrente das operações também transformam as pessoas envolvidas.